Устав банка

Консолидационный коммерческий банк «Турон» создан в соответствии с действующим Законом и иными подзаконными актами, (открыт согласно решению учредительного собрания учредителей от 6 октября 1990 года и зарегистрирован Государственным банком Республики Узбекистан от 31 декабря 1990 года за № 713/8) переформирован путем реорганизации и осуществлена перерегистрация 20 октября 1998 года.

Банк создан с целью обеспечения финансовой поддержки модернизации и развития отрасли Министерства сельского и водного хозяйства Республики Узбекистан.

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Акционерный коммерческий банк «Туронбанк» по организационно-правовой форме является акционерным обществом.

Полное наименование Банка, с указанием его организационно-правовой формы и сокращенное фирменное (официальное) наименование:

Полное наименование на узбекском языке – на кириллице –

«Туронбанк» акциядорлик тижорат банки

сокращенное наименование на узбекском языке – на кириллице –

«Туронбанк» АТБ

полное наименование на узбекском языке – на латинице –

«Turonbank» aksiyadorlik tijorat banki

сокращенное наименование на узбекском языке – на латинице –

«Turonbank» ATB

полное наименование на русском языке –

Акционерный коммерческий банк «Туронбанк»

сокращенное наименование на русском языке –

АКБ «Туронбанк»

полное наименование на английском языке –

Joint-stock commercial bank “Turonbank”

сокращенное наименование на английском языке –

JSCB “Turonbank”

2. Акционерный коммерческий банк «Туронбанк» (именуемый далее «Банк») руководствуется в своей деятельности Законами Республики Узбекистан «О Центральном банке Республики Узбекистан», «О банках и банковской деятельности», «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», и другими Законами, законодательными актами Республики Узбекистан, нормативным актами Центрального банка Республики Узбекистан и настоящим Уставом.

3. Банк создан с неограниченным сроком деятельности и является юридическим лицом, который отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим себе имуществом. Банк вправе согласно законодательству, приобретать от своего имени осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4. Банк является единым юридическим лицом вместе со своими филиалами, имеет обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе. Банк не отвечает по обязательствам государства и Государство не несет ответственности по обязательствам Банка. Банк несет ответственность по обязательством своих филиалов.

Акционеры не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

5. Банк имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на государственном языке с указанием местонахождения. В печати Банка и его структурных подразделений дополнительно с государственным языком, могут быть одновременно указано наименование банка на русском или английском языке. Банк имеет исключительное право пользования собственным наименованием.

Банк имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также товарный знак, зарегистрированный в установленном порядке и другие средства визуальной идентификации участников гражданского обращения, товаров, работ и услуг.

6. Местонахождения Банка (почтовый адрес): Республики Узбекистан, 100011, город Ташкент, улица Абая дом № 4 «А».

Адрес электронной почты Банка: E-mail: info@ turonbank.uz;

Официальный веб сайт Банка: www.turonbank.uz

II. БАНКОВСКИЕ ОПЕРАЦИИ

7. Банк осуществляет свою деятельность при соблюдении требований настоящего устава и лицензий, выданных Центральным банком Республики Узбекистан, выполняя услуги на коммерческой основе по приему вкладов физических лиц, выдачи кредитов за счет принятых средств на основе риска или используя их для инвестирования, осуществления платежей и других банковских услуг.

8. Банк осуществляет следующие банковские операции:

а) открытие и ведение счетов юридических и физических лиц, в том числе корреспондентских банков, осуществление расчетов через счета;

б)             привлечение средств юридических и физических лиц на депозиты и вклады;

в) выдача кредитов от своего имени за счет собственных или привлеченных средств, с условием целенаправленности, срочности, обеспеченности, платежности и возвратности;

г)   управление денежными средствами в соответствии с договором, заключенным с владельцем или распорядителем средств;

д) покупка у юридических и физических лиц и продажа им иностранной валюты в наличной и безналичной формах;

е)   инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов;

ж)     выдача гарантий и поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств;

з)   приобретение права требования по исполнению обязательств от третьих лиц;

и) выпуск, покупка, продажа, учет и хранение ценных бумаг, управление ценными бумагами по договору с клиентом, участие на рынке ценных бумаг в качестве инвестиционного посредника, инвестиционного консультанта, управляющего инвестиционных активов, а также совершение других операций с ценными бумагами;

к) оказание банковских консультаций и информационных услуг;

л) предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и иных ценностей;

м) финансовый лизинг;

н) финансирование инвестиционных проектов;

о) выполнение других операций, специально указанных в лицензии в соответствии с международной банковской практикой.

Банк вправе осуществлять в порядке, установленном законодательством, другие банковские операции. Банк не вправе непосредственно заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

9. Банк может согласно действующему законодательству осуществлять проектное финансирование за счет средств государственного бюджета и иных централизованных капитальных вложений.

10. Для осуществления операций и хранения денежных средств Банк открывает корреспондентские счета в национальной и иностранной валюте в учреждениях Центрального банка Банк, других банках резидентах и банках нерезидентах.

11. Банк может использовать собственные средства, средства имеющиеся в любой форме на счетах юридических и физических лиц, депозиты и кредиты, привлеченные из других банков в качестве кредитных, инвестиционных и межбанковских депозитных ресурсов.

III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ИНЫЕ СРЕДСТВА БАНКА

12. Уставный капитал банка образуется только за счет денежных средств, вложенных учредителями и акционерами. Не допускается использование средств, полученных в кредит, под залог и иных привлеченных средств для образования Уставного капитала банка.

13. При приобретении более 5% банковских акций (уставного капитала) юридическим или физическим лицом, или группой юридических и физических лиц, связанных между собой взаимным соглашением, или осуществляющим взаимный контроль над имуществом друг друга, и группой физических лиц в результате одного или нескольких сделок, необходимо информировать Центральный банк Республики Узбекистан, а при приобретении более 20% получить его предварительное согласие.

Для увеличения суммы доли, на которое получено согласие Центрального банка, требуется повторное согласие Центрального банка.

14. Доля в уставном капитале банка одного акционера или группы взаимосвязанных акционеров не может превышать двадцати пяти процентов общего размера уставного капитала.

15. Сделки по приобретение акций Банка нерезидентами Республики Узбекистан и юридическими лицами-резидентами Республики Узбекистан, более пятидесяти процентов акций (взносов участника) которых находятся во владении, использовании и (или) распоряжении нерезидентов Республики Узбекистан, осуществляется только после получения предварительного согласия Центрального банка.

16. Следующие лица не могут владеть акциями Банка:

- юридические лица-нерезиденты, зарегистрированные в оффшорных регионах;

- иностранные граждане, проживающие в оффшорных регионах;

- органы государственной власти, местные органы управления, общественные объединения и религиозные организации, общественные фонды, международные негосударственные некоммерческие организации, внебюджетные фонды, если законодательством не предусмотрено иное.

17. Размещение акций, эмитированных банком, осуществляется согласно действующему законодательству, а также решению о выпуске акций. Оплата дополнительно выпущенных акций осуществляется по цене не ниже объявленной в решении о выпуске акций. Оплата дополнительно выпущенных акций осуществляется только денежными средствами. При размещении дополнительно выпущенных акций на биржевом рынке и ассоциированном внебиржевом рынке, сделки осуществляются с соблюдением торговых правил данного организатора торговли.

18. Размещение акций путем конвертации осуществляется через закрытую подписку.

19. Уставный капитал банка состоит из номинальной стоимости банковских акций, выкупленных акционерами. Номинальная стоимость акций всех форм имеет одинаковую цену в размере 1 700 (одной тысяч семисот) сумов.

20. Банк обязан разместить простые акции, а также вправе размещать привилегированные акции. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не может превышать двадцати процентов уставного капитала общества.

Уставный капитал банка составляет 46 002 000 000 (Сорок шесть миллиардов два миллиона) сумов, и распределяется на следующие виды акций:

а) именные, не документарные простые акции – 23 269 000 (Двадцать три миллиона двести шестьдесят девять тысяч) штук, общая сумма по номинальной стоимости составляет 39 557 300 000 (Тридцать девять миллиардов пятьсот пятьдесят семь миллионов триста тысяч) сумов;

б) именные, не документарные привилегированные акции – 3 791 000 (три миллиона семьсот девяносто одна тысяча) штук, общая сумма по номинальной стоимости составляет 6 444 700 000 (Шесть миллиардов четыреста сорок четыре миллиона семьсот тысяч) сумов.

21. Количество объявленных к выпуску акций для пополнения Уставного капитала составляет 6 470 000 (Шесть миллионов четыреста семьдесят тысяч) штук акций, в том числе:

а) 5 170 000 (Пять миллионов сто семьдесят тысяч) именных, не документарных простых акций;

б) 1 300 000 (Один миллион триста тысяч) штук именных, не документарных привилегированных акций.

22. Средства банка состоят из Уставного капитала, дополнительного капитала, нераспределенной прибыли, чистой прибыли, резервного и иных фондов.

23. С целью организации и осуществления финансово-хозяйственной деятельности банком может быть создан резервный фонд и иные фонды. Указанные фонды образуются за счет чистой прибыли в соответствии с настоящим Уставом и решением Совета Банка, который утверждается общим собранием акционеров.

24. Резервный фонд формируется в размере не менее 15 процентов от Уставного капитала за счет ежегодных отчислений из чистой прибыли. До достижения резервного фонда 15 процентов Уставного капитала банка, размер ежегодных отчислений должен составлять не менее пяти процентов от чистой прибыли.

Резервный фонд Банка предназначен для покрытия понесенных убытков, в случае отсутствия других средств, списания корпоративных акций банка, выплаты дивидендов по привилегированным акциям и выкупа акций банка.

Использование средств резервного фонда в других целях не допускается.

25. Размер средств отчисляемых в банковские фонды рассматривается и утверждается общим собранием акционеров.

IV. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ БАНКА

26. Банк при осуществлении своей деятельности вправе:

а) проведение переговоров по вопросам банковской деятельности, устанавливать партнерство, заключать от своего имени сделки, не запрещенные законом, с юридическими и физическими лицами Республики Узбекистан, юридическими и физическими лицами нерезидентами, с международными финансовыми организациями;

б) самостоятельно определять комиссионные и процентные ставки по банковским операциям;

в) на договорных началах привлекать из других банков и размещать в них, средства в форме депозитов, кредитов;

г)   самостоятельно устанавливать формы и методы кредитования, в том числе его новых видов (в том числе по лизингу и факторингу), выделять бланковые (доверительные) кредиты;

д) при кредитовании юридических и физических лиц требовать документы соответствующие документы с целью определения их платежеспособности и финансового состояния, а также в соответствии с действующим законодательством требовать имущественного залога в качестве кредитного обеспечения;

е)   требовать проведения соответствующей экспертизы проектных решений по строительству, техническому перевооружению объектов, финансируемых с участием собственных или привлеченных средств;

ж)прекращать кредитование, требовать досрочного возвращения суммы кредита и соответствующих процентов при нарушении обязательств, предусмотренных кредитным договором по целевому использованию кредита, при просрочке возвращения суммы кредита или начисленных по ним процентов;

з)   обращаться в установленном законодательством порядке в хозяйственный и гражданский суды по делам с заявлением об объявлении предприятий или физических лиц банкротами;

и) применять штрафные санкции и требовать покрытия причиненного ущерба от клиентов и контрагентов по договору, не выполняющих договорные обязательства;

к) определять внутреннюю структуру управления банка и утверждать необходимые локальные нормативные акты;

л) в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан самостоятельно определять форму, систему, порядок и размеры оплаты труда работников банка;

м) создавать резервный и иные фонды за счет чистой прибыли, оставшейся в распоряжении банка после уплаты всех налогов и обязательных платежей;

н) эмитировать, приобретать, вести учет, хранение ценных бумаг, выполняющих функцию платежного документа, подтверждающих принятие денежных средств во вклады и банковские счета, а также проведение с ними иных операций, а также доверительное управление ценными бумагами, объявлять выигрышные вклады и проводить мероприятия по их условиям;

о) осуществлять контроль над валютными операциями клиентов банка в порядке, установленном законодательством;

п) создавать в установленном порядке филиалы и дочерние предприятия на территории Республики Узбекистан, а за пределами Республики Узбекистан открывать дочерние банки, предприятия, филиалы и представительства, с получением согласия Центрального банка Республики Узбекистан;

р) осуществлять расчеты через созданные расчетные центры и корреспондентские счета;

с)   осуществление благотворительной работы;

т)   совершать другие действия и операции, предусмотренные лицензией, уставом, необходимые для осуществления своей финансово- хозяйственной деятельности.

27. Банк обязан:

а) осуществлять свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан и международными нормами права;

б) выполнять операции по кассовому исполнению государственного бюджета Республики Узбекистан по поручению Центрального Банка;

в) обеспечивать сохранность денежных средств и иных ценностей, сданных в банк, своевременно выполнять принятые на себя обязательства;

г)   соблюдать экономические нормативы, установленные Центральным банком в целях обеспечения стабильности банка, защиты интересов вкладчиков и кредиторов;

д) в соответствии с законодательством обеспечивать конфиденциальность сведений, составляющих банковскую или иную тайну;

е)   вести и предоставлять в установленном порядке статистическую, финансовую и бухгалтерскую отчетность;

ж)создавать в установленном Центральным банком Республики Узбекистан порядке резервные фонды по активам, получившим оценку как сомнительных и не надежных в целях оценки их реального состояния;

з)   организовать внутренний контроль, обеспечивающий высокую степень надежности, соответствующей объему и характеру проводимых операций.

и) создание службы внутреннего аудита банка;

к) осуществлять раскрытие информации о своей деятельности в порядке, установленном законодательством;

л) нести иные обязанности, в соответствии с действующим законодательством.

V. СОСТАВЛЕНИЕ ОТЧЕТОВ БАНКА И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОХОДОВ

28. Банк ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном Центральным банком в соответствии с законодательством Республики Узбекистан и международными стандартами.

29. Отчеты банка по финансовым итогам года на основании заключения самостоятельного аудитора публикуются в установленном порядке в средствах массовой информации.

30. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете банка предоставляемого общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Банка.

31. Финансовый год Банка начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

32. Чистые доходы (прибыль) Банка остается в его распоряжении и в соответствии с решением общего собрания акционеров используется для формирования резервного и иных фондов банка, распределяется между акционерами в виде дивидендов и направляется согласно действующему законодательству для целей, предусмотренных настоящим Уставом.

33. Решение о выплате дивидендов (ежеквартальных, полугодовых, девяти месячных результатов и (или) финансовых итогов года), размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждого типа принимается Общим собранием Акционеров на основании рекомендации Совета Банка. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом Банка.

34. На получение дивиденда имеют право акционеры, зафиксированные в реестре акционеров Банка, сформированном для проведения Общего собрания Акционеров, на котором принято решение об объявлении дивидендов.

35. Владельцы именных привилегированных акций независимо от наличия прибыли вправе получать дивиденды в размере 20 процентов от номинальной стоимости акции. Данная сумма в зависимости от финансовых итогов банк за истекший год может быть уменьшена, увеличена или же не выплачена.

При выплате дивидендов в первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, и затем дивиденды по простым акциям.

36. Банк в следующих случаях не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям и оплачивать дивиденды:

а) до полной оплаты уставного капитала банка на момент его учреждения;

б) если на момент выплаты дивидендов банк отвечает признакам банкротства или указанные признаки появятся в результате выплаты дивидендов;

в) если стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного фонда, резервного фонда;

г) если в результате нарушения экономических нормативов, установленных Центральным банком, а также, в случае если будут нарушены экономические нормативы вследствие выплаты дивидендов, в результате чего возникнет серьезная угроза интересам вкладчиков и кредиторов;

д) если имеется требование Центрального банка к банку о приостановлении выплаты дивидендов.

                                        VI. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

37. Акционеры банка имеют право на:

а)              включение их в реестр акционеров и получение в отношении себя выписки со счета депо в депозитарии;

б)             получение части прибыли Банка в виде дивидендов и свободно распоряжаться ими;

в)              участие в управлении Банком путем голосования на общих собраниях акционеров;

г)              получение полной и достоверной информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности банка;

д)             защиту своих прав в уполномоченном государством органе по регулированию и координации рынка ценных бумаг, а также в суде;

е)              объединение в ассоциации и другие негосударственные некоммерческие организации с целью представления и защиты своих интересов;

ж)            страхование рисков связанных с возможными убытками при приобретении ценных, и (или) рисков связанных с упущенной выгодой;

з)              участие на общем собрании акционеров через своего представителя, в любое время заменить представителя или участвовать на собрании лично;

и)             в случае ликвидации банка получать часть имущества, пропорциональной своей доле;

к)              требовать в установленном порядке возмещения причиненного себе ущерба.

Акционеры имеют также другие права, предусмотренные настоящим Уставом и согласно действующему законодательству.

38. Каждая простая акция предоставляет акционеру - ее владельцу равные права. Акционеры - владельцы простых акций могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам отнесенным к его компетенции.

39. Все акции банка являются именными, не документарными акциями. Право на голосование на общем собрании акционеров имеют владельцы простых акций.

40. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

41. Акционеры - владельцы привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

42. Привилегированные акции банка дают акционерам, являющимися их владельцами, равные по объему права и имеют адекватную номинальную стоимость с простыми акциями. Владельцы привилегированных акций на момент ликвидации банка вправе получить определенные Уставом проценты дивидендов от номинальной стоимости и по ликвидационной стоимости не менее номинальной стоимости средств, внесенных в качестве доли.

VII. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ БАНКА

43. Органами управления Банком являются Общее собрание Акционеров, Совет банка и Правление банка.

Общее собрание акционеров

44. Общее собрание акционеров (далее именуется «Общее собрание») является высшим органом управления банка. Общее собрание может проводиться в очередном и внеочередном порядке. Проводимые помимо годового, общие собрания акционеров, являются внеочередными общими собраниями.

45. Годовое Общее собрание проводится ежегодно не позднее чем через шесть месяцев после завершения финансового года.

На общем отчетном собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета Банка и Ревизионной комиссии Банка, о возможности продления, перезаключения или прекращения договора заключенного с председателем Правления Банка и членами правления, а также рассматриваются годовой отчет Банка, распределение прибыли и убытков, а также другие вопросы, внесенные Советом банка.

Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, форма и текст бюллетеней для голосования, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются Советом Банка.

46. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета банка на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования.

47. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня.

48. Право участия в общем собрании акционеров имеют акционеры, зафиксированные в реестре акционеров Банка, сформированном за три календарных дня до официально объявленной даты проведения общего собрания акционеров.

49. Сообщение о проведении общего собрания акционеров публикуется в официальном веб-сайте Банка, средствах массовой информации, а также рассылается акционерам через электронную почту не менее чем за семь дней, но не более чем за тридцать дней до проведения общего собрания.

50. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее тридцати дней с даты принятия этих решений.

51. К исключительной компетенции Общего Собрания акционеров относятся:

а) внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение устава Банка в новой редакции;

б) реорганизация или ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

в) заслушивание отчетов Совета Банка по вопросам, входящим в его компетенцию, в том числе по соблюдению установленных законодательством требований по управлению Банком;

г) заслушивание отчетов Наблюдательного Совета и заключений Ревизионной комиссии (ревизора) Банка по вопросам, отнесенным к компетенции Наблюдательного Совета и Ревизионной комиссии (ревизора) Банка, в том числе по соблюдению требований законодательства касающегося управления Банка;

д) определение количественного состава Совета Банка и комитета миноритарных акционеров, избрание их членов и досрочное прекращение их полномочий;

е)   определение предельного размера объявленных акций;

ж)увеличение Уставного капитала банка;

з)   уменьшение Уставного капитала банка;

и) выкуп собственных акций;

к) утверждение организационной структуры Банка;

л) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Банка и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение Положения о ревизионной комиссии (ревизора);

м) утверждение годового отчета Банка, распределение его прибыли и убытков;

н) утверждение Председателя Правления назначенного Советом Банка;

о) принятие при размещении акций банка и эмитированных ценных бумаг, конвертируемых на акции, оплата которых осуществляется денежными средствами решения о не применении права привилегированного получения их акционерами, являющимися владельцами голосующих акций;

п) утверждение регламента общего собрания банка;

р) дробление и консолидация акций;

с)   определение основных направлений банка в сферах кредитования, управления активами и пассивами, инвестированием, оказания новых видов услуг клиентам;

т)   утверждение Положений об общем собрании акционеров, Совете банка, Правлении банка, Ревизионной комиссии;

у) принятие решения о совершении сделки с аффилированными лицами Банка, в случаях предусмотренных законодательством;

ф) принятие решения о совершении крупной сделки об имуществе балансовая стоимость или стоимость покупки которого на день принятия решения составляет более пятидесяти процентов чистых активов Банка;

х) в случае не принятия единогласного решения Советом банка о заключении крупной сделки об имуществе балансовая стоимость или стоимость покупки которого на день принятия решения составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов чистых активов Банка, вопрос по принятию решения о крупной сделке Советом банка выносится на рассмотрение общего собрания;

ц) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.

52. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Правлению Банка.

53. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета Банка, за исключением:

а) увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций и внесении соответствующих изменений в устав банка;

б) увеличение уставного капитала Банка путем размещения банком дополнительных акций и внесении соответствующих изменений в устав банка;

в) определение цены размещения акций (выпуска ценных бумаг на биржевой рынок и ассоциированный внебиржевой рынок);

г)   принятие решения о выпуске банком корпоративных облигаций, а также облигаций, конвертируемых на акции;

д) принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;

е)   принятие решений о выкупе корпоративных облигаций банка;

ж)определение размера вознаграждения и (или) компенсаций, выплачиваемых Правлению Банка;

з)   назначение членов Правления банка;

и) утверждение бизнес-плана банка.

54. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосующих акций.

55. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.

56. Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем сорока процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

57. Порядок подготовки к общему собранию акционеров, его проведения, голосования по вопросам повестки дня, подсчета голосов и принятия решений на общем собрании акционеров, также регулируется на основе «Положения об общем собрании акционеров АКБ «Туронбанка».

Совет Банка

58. Совет Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

59. Совет Банка состоит из 11 (одиннадцати) членов, которые в соответствии с требованиями действующего законодательства сроком избираются на один год (до следующего общего собрания акционеров банка). Кандидаты, набравшие наибольшее число голосов, считаются избранными в состав Совета банка.

Избрание членов Совета банка осуществляется путем кумулятивного голосования.

60. Председатель Совета банка и его заместители избираются большинством голосов из числа членов совета банка.

61. Председатель и члены Правления Банка не могут быть избраны в Совет Банка. Лица, избранные в состав Совета Банка, могут переизбираться неограниченно.

62. При решении вопросов на заседании Совета Банка каждый член Совета банка обладает одним голосом. Кворум для проведения заседания Совета Банка должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа назначенных членов Совета Банка.

Передача голоса одним членом Совета Банка другому члену Совета не допускается.

63. Заседания Совета банка созываются Председателем Совета по его личной инициативе, по требованию членов Совета банка, Ревизионной комиссии, Правления банка, Центрального банка Республики Узбекистан, руководителя службы внутреннего аудита банка, внешнего аудитора и других лиц, определенных законодательством.

64. Совет банка имеет полномочия принятий решений по следующим вопросам:

а)       определение приоритетных направлений деятельности Банка;

б)      созыв годовых и внеочередных Общих собраний Акционеров Банка, определение даты, времени и места проведения Общего собрания;

в)       подготовка повестки дня Общего собрания акционеров;

г)       определение даты формирования реестра акционеров Банка для оповещения о проведении Общего собрания Акционеров;

д)      внесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о внесении изменений и дополнений в Устав банка или утверждении новой редакции Устава;

е)       принятие решения о проведении аудиторской проверки, определение аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;

ж)     организация определения рыночной стоимости имущества;

з)       формирование исполнительного органа банка, избрание (назначение) Председателя и членов правления, досрочное прекращение их полномочий;

и)      утверждение годового бизнес-плана банка;

к)       назначение корпоративного консультанта и утверждение положения о порядке его деятельности;

л)      создание службы внутреннего аудита Банка, назначение ее сотрудников и утверждение нормативных актов регулирующих деятельность службы внутреннего аудита;

м)     доступ к любым документам, касающимся деятельности Правления Банка, и получение их Правления банка для исполнения возложенных на Совет Банка обязанностей. Полученные документы могут использоваться Советом банка и его членами исключительно в служебных целях;

н)      определение размера выплачиваемых Председателю и членам Правления вознаграждений и компенсаций;

о)      дача рекомендаций по определению размера выплачиваемых членам ревизионной комиссии банка вознаграждений и компенсаций;

п)      дача рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

р) использование резервного и иных фондов банка;

с)       утверждение актов, регулирующих порядок деятельности Правления банка;

т)       принятие решений о создании филиалов и открытии представительств банка, а также об их ликвидации, утверждение Положений о них;

у)      принятие решений о создании дочерних и зависимых хозяйственных обществ банка, а также об их ликвидации;

ф)     принятие, в предусмотренных законодательством случаях, решения о заключении сделок с аффилированными лицами Банка;

х)      принятие решения о заключении крупной сделки об имуществе, балансовая стоимость или стоимость покупки которого на день принятия решения составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов чистых активов Банка;

ц)      в случае не принятия единогласного решения Советом банка о заключении крупной сделки об имуществе балансовая стоимость или стоимость покупки которого на день принятия решения составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов чистых активов Банка, вопрос по принятию решения о крупной сделке вынести на рассмотрение общего собрания;

ч)      заключение в порядке, установленном законодательством сделок, связанных с участием Банка в других коммерческих и некоммерческих организациях;

ш)    Совместно с Правлением и руководителями региональных управлений и подразделений банка нести ответственность за эффективную организацию управления банком, кредитование в соответствии с действующим законодательством и за своевременное из возвращение;

щ)    контролировать соблюдение действующего законодательства в деятельности барка;

ы)     внесение на рассмотрение и утверждение общим собранием акционеров годовых отчетов и счета прибылей и убытков;

э)       ежеквартальное заслушивание отчетов о деятельности банка Председателя правления и руководителя внутренней службы аудита;

ю)    создание комитетов банка, утверждение положения о них, а также положения о внутреннем контроле;

я)       заключение, в рамках своих полномочий, крупной сделки стоимостью выше пятнадцати процентов от общей суммы капитала банка или одобрение пролонгации срока ранее совершенной сделки;

аа)   утверждение процентных ставок и размера комиссионного вознаграждения за оказанные клиентам банка услуги;

бб) внесение в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, внесенных акционером (акционерами), а также внесение в список для голосования кандидатов выдвинутых в Совет банка, миноритарный комитет акционеров и Ревизионную комиссию (ревизора);

вв) принятие решение об увеличении уставного капитала банка путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав банка;

гг)   принятие решение об увеличении уставного капитала банка путем размещение дополнительных акций в пределах объявленных акций и о внесении соответствующих изменений в устав банка;

дд) определение цены размещения акций (выпуска ценных бумаг на биржевой рынок и ассоциированный внебиржевой рынок);

ее)   принятие решения о выпуске банком корпоративных облигаций, а также облигаций, конвертируемых на акции;

жж)     принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;

зз)   принятие решений о выкупе корпоративных облигаций банка;

ии) решение других вопросов, отнесенных в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством к компетенции Совета Банка.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Банка, не могут быть переданы на решение Правления Банка.

65. Обязанностями Совета Банка являются:

а)       осуществление своих полномочий в интересах акционеров Банка;

б)      обеспечение компетентного руководства Банком;

в)       поддержание адекватной капитализации Банка;

г)       определение необходимых политик для достижения целей банка и ведения закономерной, безопасной и эффективной банковской деятельности;

д)      осуществление контроля над деятельностью банка, кредитованием и направлением средств на инвестиции (с целью защиты интересов вкладчиков, кредиторов, акционеров);

е)       поддержание адекватной капитализации банка;

ж)     формирование стратегии банка;

з)       определение по согласованию с Правлением долгосрочного и краткосрочного бизнес-плана банка;

и)      вести контроль над исполнением принятых бизнес-планов по развитию банка;

к)       вести мониторинг прибыли банка;

л)      организация деятельности службы внутреннего аудита;

м)     внесение в повестку дня годового общего собрания акционеров отчета Совета о соблюдении требований законодательства о корпоративном управлении.

н)      осуществление необходимого контроля над банковскими операциями согласно законодательству Республики Узбекистан и банковских политик;

о)      наблюдение за текущей деятельностью банка.

66. Председатель Совета Банка: организует работу Совета, созывает заседания Совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя Совета банка, его обязанности выполняет один из заместителей председателя Совета.

67. Члены Совета банка обязаны придерживаться объективности при принятии решений касательно деятельности банка. Запрещается использование представленных им компетенций вопреки положениям настоящего устава или имущественным либо неимущественным интересам банка. Задачи Совета банка, порядок организации его деятельности и порядок голосования при принятии решений регулируется «Положением о Совете банка».

Правление Банка

68. Руководство текущей деятельностью Банка осуществляет его коллегиальный исполнительный орган – Правление.

Правление банка состоит из семи членов.

69. К задачам Правления банка относятся:

а)       организация деятельности банка и оперативное руководство им, обеспечение выполнения целей и задач банка, определенных Уставом банка;

б) соблюдение политик, установленных Советом;

в) Координации деятельности структурных подразделений банка;

г)   Утверждение внутренних нормативных актов банка (положений, инструкций, правил, технических регламентаций, методик, положений о структурных подразделениях и т.п.), за исключением локальных нормативных актов, утверждаемых общим собранием акционеров банка и Советом банка;

д) Рассмотрение недостатков выявленных департаментом внутреннего аудита и принятие мер по их устранению;

е)   внесение предложений по разработке политик по руководству деятельности банка, в том числе кредитной, инвестиционной, эмиссионной и иных политик;

ж)     разработка и представление к утверждению Советом банка размера процентных ставок, комиссионного вознаграждения за оказанные клиентам услуги;

з)       обеспечение выполнения банком экономических нормативов, установленных Центральным банком и требований по формированию обязательного резерва в Центральном банке;

и)      обеспечение достаточности капитала банка и ликвидных ресурсов, создания резерва против сомнительных и не работающих активов, на основании их классификации, расширение видов активов банка, с целью уменьшения объема убытков;

к)       организация ведения бухгалтерского учета и отчетности в банке согласно установленному законодательством порядку и международным стандартам;

л)      руководство деятельностью дочерних и зависимых обществ банка, региональных филиалов, районных филиалов и иных структурных подразделений, контроль за их деятельностью по всем сферам, организация работы по подготовке и переподготовке кадров для банка;

м)     обеспечение выполнения решений общего собрания акционеров и Совета банка;

н)      по первому предъявлению акционеров банка и Совета банка предоставлять финансовые отчеты и иную информацию о деятельности банка;

о)      отчитываться в установленном порядке перед Советом банка о финансовых результатах банковской деятельности;

п)      в пределах своей компетенции решение задач по подбору, расстановке и подготовке кадров, вносить кандидатуры руководящих работников банка для утверждения Советом банка;

р)      решение вопросов, связанных с штатным расписанием Банка;

с)       в пределах своей компетенции решение задач по приобретению или продаже имущества, необходимой для нормальной деятельности банка.

70. Правление Банка согласно законодательству имеет полномочия принятия решений по всем вопросам, за исключением вопросов включенные в компетенцию общего собрания акционеров и Совета Банка.

71. Правление банка может внести на рассмотрение Совета банка вопросы о стратегии развития банка, совершенствования организационно-управленческой структуры Банка, и другие вопросы, относящиеся к компетенции Правления Банка. Правление вправе внести любые вопросы, являющиеся значимыми для деятельности банка на рассмотрение Совета.

72. Правление банка вправе;

а)       в пределах совей компетенции рассматривать, утверждать локальные нормативные акты, утверждать положения о структурных подразделениях банка, принимать решения обязательные для исполнения всеми филиалами, структурными подразделениями и сотрудниками;

б)      вести переговоры с министерствами, ведомствами, фондами, общественными и коммерческими организациями, иными юридическими и физическими лицами, международными организациями и с их представителями, иностранными банками и с их представителями;

в)       в пределах своей компетенции совершать сделки от имени банка по кредитованию, инвестированию или привлечению инвестиций;

г)       создавать кредитный комитет банка, кредитные комиссии филиалов и иные рабочие группы, осуществлять мероприятия по формирования их состава;

д)      подбор руководящих работников банка, выставлять квалификационные требования к ним и другим работникам, принятие решений об их расстановке, поощрении или привлечении к дисциплинарному взысканию;

е)       вносить предложения Совету банка об использовании резервного и иных фондов банка.

Другие задачи, права и обязанности Правления банка регулируются «Положением о Правлении АКБ Туронбанка», утверждаемого общим собранием акционеров банка.

73. Руководство Правлением осуществляет Председатель Правления. Председатель Правления подотчетен перед общим собранием акционеров и Советом банка и в пределах своей компетенции несет ответственность за результаты текущей деятельности банка.

74. Председатель Правления имеет следующие полномочия:

а) осуществлять текущее руководство деятельностью Банка в пределах представленных полномочий, обеспечивая его эффективную и стабильную работу;

б) осуществлять контроль над деятельностью банка, применять выгодные методы экономического руководства, создавать условия для полного проявления воли и энтузиазма трудового коллектива банка;

в) в пределах представленных полномочий распоряжаться, в порядке установленном законодательством, имуществом и средствами банка, подписывать от имени банка договора, в том числе трудовые договора, обязательства и доверенности;

г)   представительствовать в коммерческих и государственных организациях в Республики Узбекистан и других государствах по вопросам деятельности банка;

д) определять порядок выдачи доверенности от имени банка, подписания обязательств и сделок;

е)   утверждать штатное расписание банка и внесение изменений в него, распределение обязанностей между членами Правления банка;

ж)     на основании штатного расписания и заключенных договоров назначать и освобождать должностных работников банка, определение заработной платы работникам, а также поощрения отличившихся на работе сотрудников и применение дисциплинарного взыскания за нарушение трудового распорядка, заключение с работниками банка трудовых договоров согласно с законодательству и настоящему Уставу;

з)   устанавливать меры ответственности заместителей председателя Правления и структурных руководителей;

и) утверждать должностные инструкции работников банка;

к) открывать корреспондентские и иные счета в банках;

л) организовать выполнение решений общего собрания акционеров и Совета банка;

м) обеспечивать эффективное взаимодействие департаментов, управлений, отделов, филиалов и других структурных подразделений банка;

н) обеспечивать выполнения договорных обязательств банка;

о) обеспечивать получение прибыли в объемах указанных в утвержденном Советом банка бизнес-плане;

п) руководить разработкой стратегии развития банка и бизнес-планов, организация их выполнения и контроль над исполнением;

р) обеспечивать соблюдение требований законодательства в деятельности банка;

с)   обеспечивать организацию, требуемое состояние и достоверность бухгалтерского учета в Банке, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Банка, предоставляемых акционерам, кредиторам и иным получателям;

т)   беспрепятственно предоставлять документы о финансово-хозяйственной деятельности Банка по требованию Совета Банка, Ревизионной комиссии или аудитора Банка;

у) обеспечивать полное и своевременное предоставление государственной статистической отчетности соответствующим органам;

ф) обеспечивать сохранность информации составляющей коммерческую тайну Банка, если выдача подобной информации не включена в круг его обязанностей, перечень сведений, составляющих коммерческую тайну Банка, определяется Советом Банка;

х) обеспечивать сохранение работниками Банка информации составляющей служебную или коммерческую тайну;

ц) организовывать проведение заседаний Правления Банка, подписывать документы и протоколы заседания Правления от имени Банка;

ч) обеспечивать Банк квалифицированными кадрами, принимать меры по рациональному использованию знаний, квалификации и опыта работников Банка;

ш)    сохранять трудовую и исполнительскую дисциплину;

щ)    обеспечивать соблюдение социальных гарантий работников Банка, и охрану их труда;

ы) обеспечивать участие представителей Правления в коллективных обсуждениях.

э)   участвовать при составлении коллективных договоров и сделок в качестве работодателя;

ю)    выполнять обязательства по коллективному договору;

я) в установленное время предоставлять информацию о состоянии работ включенных в свою компетенцию Общему собранию Акционеров и Совету Банка;

аа) соблюдать все права акционеров по получению информации заинтересованными лицами, предусмотренной законодательством, участию на Общем собрании Акционеров, начислению и выплате дивидендов;

бб)издавать приказы и распоряжения, обязательные для выполнения всеми работниками, находящимися под своим подчинением;

вв) соблюдать внутренние акты, действующее законодательство и иные нормативные документы.

гг)   Председатель Правления может иметь иные полномочия в соответствии с законодательными актами.

75. Заместители Председателя Правления, главный бухгалтер, управляющие и главные бухгалтера филиалов, а также работники центрального аппарата Банка заключают трудовые договора с Председателем Правления банка. Остальные работники банка заключают трудовые договора с должностными лицами (управляющими филиалов, руководителями дочерних предприятий), которым представлено полномочие Председателем Правления.

76. Члены Правления назначаются по представлению Председателя Правления решением Совета банка, принятого по согласованию с Центральным банком. Как правило, в состав членов Правления банка могут быть включены Председатель Правления, заместители Председателя Правления, главный бухгалтер, директор юридического департамента, а также руководители структурных подразделений банка.

77. Заседания Правления созываются по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Правление правомочно принимать решения при присутствии 4 (четырех) членов правления. Решения Правления Банка принимаются большинством голосов.

VIII. СТРУКТУРНЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ БАНКА

И ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ

78. В соответствии с порядком, установленным действующим законодательством, банк вправе иметь филиалы, дочерние предприятия и представительства без образования юридического лица.

79. Филиал банка является обособленным подразделением банка, находящимся за пределами местонахождения банка, выполняющим все операции указанные в лицензии, выданной Центральным банком Республики Узбекистан, или часть их.

80. Филиалы и представительства банка осуществляют свою деятельность без образования юридического лица на основании Положения, утвержденного Советом банка.

81. Управляющие филиалов назначаются Председателем Правления по согласованию с Советом Банка и Центральным банком Республики Узбекистан. Полномочия управляющего филиала определяется доверенностью, выданной Председателем Правления, Положением о филиале и локальными документами филиала. Председатель Правления заключает трудовые договора от имени банка с управляющими филиалов.

82. Трудовые отношения между банком и работником строятся в порядке, установленном в соответствии с трудовыми договорами.

83. Все работники банка обязаны выполнять свои обязанности добросовестно и преданно. Запрещается использование представленных им возможностей вопреки положениям настоящего устава или имущественным либо неимущественным интересам банка.

Работники банка в период работы в банке, а также после прекращения трудового договора обязаны хранить конфиденциальность банковской тайны, коммерческой тайны и служебной тайны.

84. Банк устанавливает зарплату каждого работника в соответствии со штатным расписанием банка согласно личному вкладу в банковское дело, максимальный размер которой не ограничивается.

IX. ПОРЯДОК КОНТРОЛЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ БАНКА

85. Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью банка осуществляется Ревизионной комиссией, службой внутреннего аудита, внешними аудиторскими организациями и иными контролирующими органами согласно законодательству Республики Узбекистан.

86. Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью банка осуществляется Ревизионной комиссией, избранной общим собранием акционеров сроком на один год в составе трех членов (до следующего общего собрания акционеров банка).

87. Члены Совета и Правления банка, а также сотрудники банка работающие на любой должности на могут быть избраны членом ревизионной комиссии. Одно и то же лицо не может быть избран в состав ревизионной комиссии (ревизором) более трех раз подряд.

Члены ревизионной комиссии несут ответственность за выполнение возложенных на себе задач объективно и честно.

Ревизионная комиссия во время выполнения возложенных задач вправе привлекать экспертов из числа лиц, не работающих в банке.

88. Ревизионная комиссия проверяет состояние соблюдения банком законодательных актов и других нормативных актов, регулирующих банковскую деятельность, внутреннюю систему банковского контроля,   кредитные, расчетные, валютные и иные операции совершенные банком в течение отчетного года (в полной выборке), состояние кассы и имущества.

89. Ревизионная комиссия вправе в любое время проводить проверку финансово-хозяйственной деятельности и востребовать любой документ касательно банковской деятельности.

90. По требованию ревизионной комиссии Банка члены Совета банка, Председатель Правления банка, члены Правления банка, а также работники банка обязаны предоставлять объяснения в устной и письменной формах. Проверка финансово-хозяйственной деятельности может проводится также по поручению акционеров.

91. Ревизионная комиссия информирует Совет банка о результатах проведённой проверки и предоставляет их общему собранию акционеров (в необходимых случаях прилагает рекомендации по устранению недостатков).

92. В случаях возникновения серьезной угрозы интересам банка члены Ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

93. Деятельность Ревизионной комиссии осуществляется согласно Положению, утвержденному общим собранием акционеров.

94. С целью проверки и подтверждения достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности и его соответствия международным стандартам банк для осуществления аудиторской проверки в соответствии с законодательством привлекает на договорной основе аудиторскую организацию, имеющую соответствующую лицензию.

Решение о проведении аудиторской проверки, определении аудиторской организации и максимального размера оплаты ее услуг, принимается Советом банка.

Аудиторская организация утверждается согласно итогам тендера по отбору аудиторской организации согласно законодательным актам и настоящему Уставу.

95. Совет банка, в порядке, установленном действующим законодательством Республики Узбекистан, формирует службу внутреннего аудита в соответствии с решениями Правления и требований Центрального банка. Совет банка утверждает Положение о внутреннем аудите.

96. Служба внутреннего аудита проверяет соблюдение Правлением банка, представительствами и филиалами банка законодательных актов, учредительных документов и иных актов, полноту и достоверное отражение данных в бухгалтерском учете и финансовых отчетах, соблюдение установленных правил и регламента осуществлении хозяйственных операций, сохранность активов, а также соблюдение требований по управлению банком, определенных законодательными актами, контролирует и оценивает работу представительств и филиалов.

97. В соответствии с действующим законодательством Центральный банк Республики Узбекистан контролирует деятельность банка. Центральный банк Республики Узбекистан и другие организации проверку деятельности банка осуществляют в пределах своих полномочий.

98. Реорганизация Банка может осуществляеться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования по решению Общего собрания Акционеров.

99. Ликвидация Банка влечет прекращение деятельности Банка без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

100. Реорганизация и ликвидация банка осуществляется в соответствии с требованиями действующего законодательства.

X. ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПОЛНЕНИЯ В УСТАВ БАНКА

101. Все изменения и дополнения, внесенные в Устав Банка и утвержденные уполномоченным органом, регистрируются в Центральном банке в установленном порядке.

102. Изменения и дополнения, вносимые в Устав банка, вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

103. С момента регистрации настоящего Устава теряет силу Устав в новой редакции, утвержденный решением Общего собрания акционеров банка от 25 мая 2013 года за №АС-13 (регистрационный номер Центрального банка №8 от 10 июля 2013 года) и изменения и дополнения внесенные в него решением Общего собрания акционеров банка от 29 августа 2013 года за №АС-4 (регистрационный номер Центрального банка №8-1 от 13 сентября 2013 года).